Per le Srl il codice civile non prescrive più l’obbligo di nomina del collegio sindacale al mero superamento del capitale sociale previsto per le SpA: l’articolo 2477, infatti, prevede quando sia obbligatoria la nomina non più del collegio sindacale, che è sempre possibile adottare, ma bensì del sindaco unico.
Commento
L’articolo 14, commi 13-14, Legge 183/2011 con effetto dall’1.1.2012, ha modificato inizialmente sia per le Srl sia per le Spa la composizione dell’organo di controllo. Successivamente la materia è stata oggetto di ulteriore modifica normativa con l’articolo 35, Dl 5/2012 , conv. con Legge 35/2012 (Decreto semplificazioni), che è nuovamente intervenuto sugli articoli 2397 e2477, c.c . L’assetto finale prevede il sindaco unico quale regola di base per le Srl ed il collegio in modo necessario ed inderogabile per le Spa.
Attraverso la modifica dell’articolo 2477 , del Codice civile, è stato eliminato il riferimento al collegio sindacale quale organo di controllo, prevedendo in ogni caso un sindaco unico. La nuova norma quindi si riferisce ad un organo necessariamente unipersonale. L’articolo 35, D.L. 5/2012 è intervenuto prevedendo la possibilità di nomina sia di un organo di controllo sia di un revisore unico e specificando che in assenza di previsione statutaria l’organo di controllo è costituito da un sindaco unico.
Quindi al verificarsi delle condizioni che impongono alla Srl l’organo di controllo, si provvede alla nomina di un unico sindaco, salvo che lo statuto non preveda la nomina di un collegio sindacale.
Le condizioni al verificarsi di una delle quali si rende necessario la nomina del sindaco unico (o, se previsto dallo statuto, del Collegio sindacale) per le società a responsabilità limitata sono quelle riportate in tabella.
Condizioni per la nomina nelle Srl del sindaco o del Collegio sindacale
La Srl è tenuta alla nomina dell’organo di controllo qualora:
- La società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato
- La società controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti
- La società che per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell’articolo 2435-bis (si veda ulteriore tabella qui di seguito)
Limiti previsti dall’articolo 2435-bis del codice civile:
Totale dell’attivo dello stato patrimoniale 4.400.000 euro
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 8.800.000 euro
Dipendenti occupati in media durante l’esercizio 50 unità
Stabilisce il comma 4 dell’articolo 2477 del codice civile che l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati.
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